Inga Koskinen

Yleistä

Osakassopimus mallista kopioiden

Automaatio sopimuksen teossa

Perinteinen juristiapu

Paras tapa tehdä osakassopimus

Apukysymykset

Lisätietoa

Seuraa blogia

Yleistä

Osakassopimus tehdään osakeyhtiössä yleensä väärällä tavalla. Tai jätetään kokonaan tekemättä. Nämä virheet paljastuvat vasta siinä vaiheessa, kun maksetaan kalliit oppirahat pitkällisten aikaa vievien riitaprosessien muodossa.

Kauhuskenaariona on, että osakas perustaa oman kilpailevan yrityksen ja vie yhtiön parhaat työntekijät sekä asiakkaat mennessään. Mitä on tehtävissä riskien välttämiseksi?

Osakassopimus suojaa sekä osakasta että yhtiötä.

Osakkaiden välistä sopimusta tarvitaan jokaisessa osakeyhtiössä, jossa on enemmän kuin yksi osakas. Osakassopimus suojaa osakasta ja yhtiötä. Miten sopimuksen saa parhaiten räätälöityä yritykselle sopivaksi, jotta siitä on myös hyötyä yhtiön toiminnassa?

Luodaanpa aluksi lyhyt katsaus siihen, miten osakassopimuksia perinteisesti tehdään.

Osakassopimus mallista kopioiden

Suomessa ei ole voimassa osakassopimuksia koskevaa lainsäädäntöä. Niihin sovelletaan yleistä sopimuslainsäädäntöä, kuten oikeustoimilakia ja yleisiä sopimusoikeudellisia periaatteita. Sopimuksen sisältö on sovittavissa vapaasti pakottavan lainsäädännön rajoissa.

Pakottavaa lainsäädäntöä on vähän, joten käytännössä sopimus on sen sisältöinen, millaiseksi sopijapuolet sen haluavat työstää.

Osakassopimuksen onnistumisessa on riski, jos se tehdään mallisopimusta kopioiden.

Osakassopimus on sisällöltään yksilöllinen. Sen on sovittava kuhunkin yritykseen ja osakkaiden tilanteeseen. Sopimuksen sisältöön löytyy useita erilaisia vaihtoehtoja, joten yhden hyvänkään mallisopimuksen löytämisellä et vielä varmista juuri sinun yrityksellesi sopivan osakassopimuksen tekemistä. Osakassopimuksen onnistumisessa on riski, jos se tehdään mallisopimusta kopioiden.

Harva saatavilla olevista mallisopimuksista on kokeneen lakimiehen laatima. Ja jos onnistut saamaan käsiisi juristin luomuksen, ei sekään ole laadittu juuri sinun yrityksesi tilanteen mukaiseksi.

Palvelualoilla ja tuotantotoimintaa harjoittavilla yrityksillä on jo toimintansa luonteen vuoksi erilaiset sopimustarpeet. Lisäksi yrityksen tuottamia palveluita tai tuotteita on hyvin erilaisia. Osan yrityksistä toimii kotimaassa ja osa kansainvälisillä markkinoilla.

Osakkaiden lukumäärä ja tehtävät vaihtelevat eri yhtiöissä. Osakkaat voivat olla erilaisissa elämäntileissa. Yritykset ja osakkaat ovat erilaisia, joten osakassopimuksen sisältötarpeet eivät voi olla samanlaisia kaikissa yhtiössä. Mallista kopiointi on arpapeliä ja voi osoittautua myöhemmin todella kalliiksi vaihtoehdoksi.

Automaatio sopimuksen teossa

Automatisointi tekee tuloaan myös juridiikan palveluihin. Ajatus edullisista sopimuksista on houkutteleva, mutta miten ne toimivat käytännössä?

Hyvällä palvelukehityksellä on mahdollista toteuttaa oikeudellisia palveluja, joissa rutiiniluontoista työtä siirretään automaation tehtäväksi.

Osakassopimus ei ole rutiiniluontoinen sopimus.

Osakassopimus ei kuitenkaan ole rutiiniluontoinen sopimus. Sen kokoaminen mallisopimuksesta pilkotuilla osilla ei johda hyvään lopputulokseen. Varsinkaan siinä tapauksessa, että sopimusapalapelin kokoajalla tai muokkaajalla ei ole riittävää asiantuntemusta ja kokemusta pätevien sopimusten tekemisestä.

Perinteinen juristiapu

Osakeyhtiön toimitusjohtaja ottaa yhteyttä lakimieheen ja keskustelee tämän kanssa osakassopimuksen sisällöstä. Tämän jälkeen juristi laatii sopimusluonnoksen ja lähettää sen toimitusjohtajan kommentoitavaksi.

Lakimies laatii osakassopimuksen – onko se hyvä asia?

Toimitusjohtaja voi keskustella sopimuksen sisällöstä muidenkin yhtiön osakkaiden kanssa tai jättää keskustelematta. Joka tapauksessa suora kontaktointi tapahtuu kuitenkin lakimiehen ja toimitusjohtajan kesken. Lakimiehen saamat luonnoskommentit ovat siis joko johtajan omia tai hänen edelleen välittämiään.

Lakimies laatii osakassopimuksen – onko se hyvä asia? Varsinkin jos hän on keskustellut vain yrityksen toimitusjohtajan kanssa? Kaikkia osakkaita ei ole edes kuultu sopimusta laadittaessa. Näin ei varmisteta sopimuksen aukottomuutta ja tulevien riskien välttämistä.

Paras tapa tehdä osakassopimus

Yli 30 vuoden lakikokemuksella parhaaksi osakassopimuksen tekotavaksi on osoittautunut kolmiportainen menettely.

Ensin voi järjestää osakkaiden oman keskinäisen aivoriihen, jonka tukena voi käyttää seuraavaa sopimusrunkoa. Osakkaat voivat keskenään miettiä, miten he haluavat seuraavat asiat ratkaistavan omassa yrityksessään. Minkälaisia ongelmia voi käytännössä ilmaantua?

Ensin järjestetään osakkaiden oma keskinäinen aivoriihi.

Osakkaiden aivoriihessä voi käyttää apuna mallisopimusta, jos sellaisen olet saanut käsiisi. Ajatuksen herättäjiä voit löytää myös lukemalla blogistamme sopimusaiheisia artikkeleita.

Apukysymykset

Seuraavat kysymykset ovat myös hyvä apu osakkaiden ideointiin:

1. Miten yhtiön hallinto ja -henkilöiden valinta hoidetaan?
2. Miten päätökset tehdään eri asioissa? Enemmistö-, määräenemmistö- vai yksimielisellä päätöksellä?
3. Mikä on osakkaiden työpanos ja työnjako yhtiössä?
4. Miten yhtiön toiminta rahoitetaan?
5. Miten yhtiön voitto käytetään tai jaetaan?
6. Tarvitaanko osakkaiden kilpailukieltoa ja missä laajuudessa?
7. Miten varaudutaan osakkaan henkilökohtaisen elämäntilanteen muutoksiin?
8. Pelisäännöt osakkeiden myyntitilanteessa?
9. Mitä tapahtuu, jos sopimusta rikotaan?

Edellä olevien kysymysten pohtiminen voi tuntua vaikealta ja voitte tarvita niihin apua. Tähän ehdotan ratkaisuksi kokeneen lakimiehen vetämää vuorovaikutteista lakivalmennusta.

Henkilökohtainen lakineuvonta -palvelu on toinen oiva tapa lähteä liikkeelle, jos tilanteen mittinen tuntuu vaikealta tai sopimusluonnoksen tekeminen ei suju.

Kokenut lakimies mukaan tiimityöhön ja osakassopimuksen laatimiseen.

Osakassopimuksen ensimmäinen luonnos voi olla ranskalaisin viivoin tehty muistiinpano aivoriihestä. Tämän jälkeen on aika ottaa kokenut lakimies mukaan tiimityöhön ja osakassopimuksen laatimiseen.

Lisätietoa

Varatuomari Inga Koskisen kirjoittama tietokirja Sovi, älä riitele – Menestyvän sopimuksen perusteet sopii hyvin myös osakassopimuksen tekijälle.

Sopimuskirjassa on huomioitu myös osakassopimuksen tekeminen. Kirjasta saat ohjeita sopimusneuvotteluista sopimuksen tekoon ja ristiriitojen ratkaisemiseen. Sekä siihen, mistä löydät itsellesi tarvittaessa asiantuntija-apua – myös maksutta.

Seuraa blogia

Seuraa blogia ja tilaa artikkelit (kirjoitukset) sähköpostiisi: